Криптономика не для всех

Как проект ФЗ «О цифровой валюте» перекраивает отраслевой ландшафт

Денис САНИН

Процесс институционализации криптовалюты перешел на новый этап: в Госдуму внесен проекта федерального закона «О цифровой валюте и цифровых правах». Документ представляет собой фундаментальный сдвиг в государственной парадигме контроля над цифровыми активами — от фрагментарных ограничений к созданию полномасштабной национальной инфраструктуры обращения. Законопроект не просто дополняет существующие уже нормы, но фактически переписывает правила игры для всех участников рынка — от банков до розничных инвесторов. При этом доступ к широкому спектру криптоактивов сохранится лишь у квалифицированных игроков.

Основополагающим элементом законопроекта № 1194918-8 от 1 апреля 2026 года является уточнение понятийного аппарата, который ранее вызывал многочисленные правовые коллизии. Так, законопроект закрепляет определение цифровой валюты как имущества в виде совокупности электронных данных, способных выступать средством платежа или инвестиций; возникает строгая дифференциация между выпущенными в РФ и иностранными цифровыми правами.

Впервые на законодательном уровне вводится понятие цифрового депозитария и связанного с ним цифрового счета. Последний, в отличие от классического понимания криптовалютного кошелька, в российской юрисдикции предполагает наличие лицензированного посредника, который несет ответственность за легитимность транзакций и идентификацию владельца.

Законопроект расширяет понятие адреса-идентификатора, распространяя его не только на учет операций с цифровой валютой, но и на учет цифровых прав в зарубежных информационных системах на основе распределенного реестра. Это признание де-факто легализует владение активами в публичных блокчейнах, таких как Bitcoin или Ethereum, но одновременно вводит их в сферу жесткого административного надзора.

Ключевые термины законопроекта:

Участники и посредники

Помимо дефиниций, законопроект наводит порядок и в установлении профессиональных участников рынка. С 1 июля 2027 года совершение сделок с цифровой валютой резидентами РФ возможно только при участии узкого круга организаций:

• Организации, обладающие лицензией биржи для проведения организованных торгов.
• Брокеры, получившие право на совершение сделок по поручению клиентов в сфере криптоактивов.
• Доверительные управляющие — организации, заведующие цифровыми активами в интересах клиентов на основании лицензии.
• Цифровые депозитарии — организации из реестра цифровых депозитариев, учитывающие переход прав на цифровую валюту и цифровые права и предоставляющие доступ к адресам-идентификаторам.
• «Обменники» — юридические лица, включенные в реестр ЦБ и имеющие право совершать сделки купли-продажи от своего имени и за свой счет вне организованных торгов.

Для каждой категории проект устанавливает собственный набор пруденциальных и организационных требований. Так, оператор размещения должен выстроить систему внутреннего контроля и управления рисками, а также соблюдать дополнительные требования регулятора к операционной надежности и отчетности. К операторам, проводящим расчеты между владельцами денежных средств через номинальные счета с использованием электронной платформы, применяются дополнительные требования о минимальном уставном капитале и чистых активах — от 50 млн рублей.

Отдельный блок инфраструктурных требований адресован цифровым депозитариям: они обязаны иметь основной и резервный программно-технические комплексы на территории РФ, сформировать систему резервного копирования и обеспечить бесперебойность деятельности.

Говоря об участниках, можно заметить сходство с рынком ЦФА. Действующие ОИС, вероятнее всего, будут трансформироваться в цифровые депозитарии. По крайней мере проект предусматривает, что организации, которые по состоянию на 30 июня 2026 года включены в реестр операторов размещения, смогут подать документы на включение в реестр цифровых депозитариев до 1 июня 2029 года и после включения вправе вести деятельность цифрового депозитария наряду с деятельностью оператора размещения.

Торговать можно, платить нельзя

Одним из самых дискуссионных положений является статус цифровой валюты как платежного средства. Проект подтверждает запрет на ее использование в качестве оплаты за товары и услуги внутри РФ, а также запрещает распространение информации, создающей впечатление допустимости такой оплаты.

Механизм управления цифровыми правами / валютой предполагает, что распоряжение активами, находящимися на адресах-идентификаторах, осуществляется только при условии предоставления цифровым депозитарием доступа к ним. Это вводит систему «квазикастодиального» хранения, где владелец сохраняет право собственности, но лишается возможности свободно проводить транзакции без верификации со стороны посредника и без участия третьей доверенной стороны. 

Если говорить упрощенно, то в рамках предлагаемого правового поля владелец криптовалюты, имеющий соответствующую запись в депозитарии, не сможет отправить монеты на серый адрес или на свой холодный кошелек. Вывод из российского контура возможен исключительно на адреса иностранных организаций, имеющих право осуществлять администрирование адресов-идентификаторов третьих лиц. Отдельно упоминается право ЦБ «устанавливать дополнительные требования и условия при предоставлении доступа к адресам-идентификаторам». То есть вывод будет осуществляться на платформы, соответствующие стандартам и политике ЦБ РФ.

Эти стандарты пока не прописаны, поэтому в текущем виде рядовым инвесторам законопроект по большей части предлагает «играть на курсе» криптовалют, сводя на нет все положительные аспекты от владения децентрализованным активом. 

Чуть лучше дело обстоит со входом в правовой контур: в течение года с момента принятия закона можно будет зачислить криптовалюту на адрес в депозитарии без соблюдения общих требований статьи 30, если резидент представит документы, подтверждающие соблюдение требований валютного законодательства по 173-ФЗ (в данном случае речь идет об уведомлении налоговой об «открытых адресах-идентификаторах в информационных системах, организованных не по российскому праву», например об адресах на криптобиржах; соответствующие правки внесены законопроектом № 1194929-8).

Получается, что переходная норма о вводе цифровой валюты в депозитарный контур завязана на подтверждение исполнения обязанностей по 173-ФЗ. Но для криптовалюты, которая давно хранится на холодном кошельке, законопроект не дает ясного ответа, какие документы должен представить владелец и применима ли к нему эта процедура вообще. Самостоятельное хранение полностью выпадает из предложенных к рассмотрению правительством законопроектов. 

Также стоит отметить, что вводимые активы пройдут процедуру комплаенса и могут быть заблокированы, если у посредника возникнут подозрения в их связи с деятельностью, за которую законодательством РФ установлена уголовная или административная ответственность.

Использование в ВЭД

Однако предусмотрено немаловажное исключение в интересах внешнеэкономической деятельности. Резиденты получают право использовать цифровую валюту и цифровые права в качестве встречного предоставления по договорам с нерезидентами. Это положение направлено на минимизацию зависимости от традиционных корреспондентских банковских сетей в условиях санкционного давления. В частности, для осуществления ВЭД резидент вправе приобрести цифровую валюту вне депозитарного контура, используя для этого в том числе средства на счетах в российских кредитных организациях. А для исполнения обязательств по внешнеторговому договору цифровой депозитарий вправе осуществить перевод на внешний адрес.

Также разрешается зачисление цифровой валюты в депозитарный контур, если она получена резидентом по внешнеторговому договору даже в случае отсутствия учета в депозитарии такой валюты до проведения сделки. Это упрощает повторное использование криптовалюты для последующих сделок. 

На самом деле этот канал уже работает: в частности, лидер российского рынка по сопровождению внешнеторговых контрактов — компания «А7» активно использует цифровые валюты для проведения зарубежных расчетов. Это стало возможным после принятия 223-ФЗ, допустившего крипторасчеты в ВЭД в рамках ЭПР. Появление же полноценного правового контура сделает эту практику более прозрачной для всех участников рынка и позволит повысить эффективность применения цифровых активов.

Барьеры для «неквалов»

Закон «О цифровой валюте» во многом перекликается с существующими правилами регулирования рынка ценных бумаг. В частности, предлагается ввести ту же дифференциацию инвесторов на квалифицированных и неквалифицированных.

«Неквалы», они же розничные инвесторы, столкнутся с тремя уровнями ограничений.

• Тестирование: для получения права на операции с цифровой валютой инвестор обязан пройти бесплатное тестирование у посредника. Тест призван подтвердить, что инвестор понимает характер и риски таких сделок. Положительный результат теста действителен один год.
• Лимиты: в данном законопроекте предусмотрено лишь право ЦБ устанавливать предельные размеры оборота цифровой валюты, однако в более раннем письме регулятор указывал, что рассматривается ограничение в 300 тыс. рублей в год. Вероятно, этот пункт будет дополнен последующими нормативными актами после принятия закона.
• Ограничение перечня активов: разрешены операции только с самыми ликвидными валютами, соответствующими критериям капитализации и объема торгов. Рыночная капитализация таковых должна превышать 5 трлн рублей (~$63 млрд), а среднесуточный объем торгов — 1 трлн рублей (~$13 млрд). Сейчас под критерии попадают только Bitcoin и Ethereum. USDT подходит по формальным признакам, но в силу характера он признается ИЦП (иностранными цифровыми правами), для которых существуют свои ограничения.

Пряники для «квалов» 

Войти в новую инфраструктуру «квалам» намного проще. Во-первых, тесты и лимиты обозначены для «неквалов». Вероятно, обладающий более высоким статусом инвестор автоматически получит более широкий доступ и при работе с цифровыми валютами. Во-вторых, «квал» может зачислить на цифровой счет даже ту валюту, которая до этого не учитывалась у цифрового депозитария. В-третьих, для этой категории открываются активы, которые при первоначальном выпуске будут иметь ограниченный доступ (по аналогии с ЦФА).

На сегодняшний день критерии для получения статуса «квала» следующие (достаточно одного из них для направления заявления):

• Сумма активов — от 24 млн рублей, для отдельных категорий лиц — от 12 млн рублей.
• Доход не ниже 12 млн рублей (в отдельных случаях — 6 млн рублей) за последние два года.
• Образование по финансовому профилю из ограниченного числа вузов.
• Подтвержденный профессиональный опыт работы на финрынках.
• Подтвержденная профессиональная квалификация или наличие международных сертификатов.

Майнинг: новые запреты

Эту криптовалютную отрасль российская регуляторная повестка затронула одной из первых, в текущем же проекте ФЗ закреплены ужесточение требований к энергопотреблению и обязательная регистрация физлиц в реестре ФНС при выходе за лимиты энергопотребления (сейчас порог установлен на уровне 6000 кВт·ч в месяц). В случае соблюдения лимита ФЛ все равно обязано предоставить в ФНС сведения об адресах-идентификаторах и объемах добытой криптовалюты. Для ИП и юрлиц действует реестровый режим под контролем налогового органа.

Одновременно правила стали жестче по составу допущенных участников: майнинг запрещен лицам с неснятой или непогашенной судимостью не только за экономические преступления и преступления против государственной власти, но и за ряд иных умышленных преступлений, а также лицам, связанным с перечнями по линии антиотмывочного и антитеррористического законодательства; для юрлиц действует дополнительный фильтр деловой репутации. Усилен и энергетический блок: законодательство допускает специальные ограничения энергоснабжения и техприсоединения для ферм, а Правительство РФ вправе вводить территориальные запреты на майнинг. В частности, после сезонных ограничений на отдельных территориях Бурятии и Забайкальского края установлен запрет на деятельность до 15 марта 2031 года.

Цифровой контроль

Статья 24 законопроекта вводит механизм «цифрового контроля». Под ним понимается совокупность мер по проверке цифровой валюты, цифровых прав и адресов-идентификаторов, используемых в сделках, на предмет их связи с деятельностью, за которую законодательством РФ установлена уголовная или административная ответственность, с присвоением соответствующих характеристик и уровней риска. В пояснительной записке к законопроекту эта конструкция укладывается в более широкую задачу повышения прозрачности рынка и выполнения Рекомендации 15 FATF (межправительственной организации по борьбе с отмыванием денег).

Также ЦБ задает обязательные требования и рамку цифрового контроля для лиц, осуществляющих организацию обращения цифровой валюты / прав. В случае выявления по результатам контроля рисков или нарушений посредник обязан отказать в совершении сделки. Если же подозрительная цифровая валюта или цифровые права уже поступили, они подлежат обратному переводу на исходный адрес-идентификатор, а при невозможности такого перевода — заморозке. 

Одновременно проект формирует и внешний платежный периметр: банки и иные платежные посредники обязаны отказывать в переводах в пользу лиц, включенных в специальный перечень иностранных поставщиков платежных услуг (черный список), обслуживающих обращение цифровой валюты вне российского регулируемого контура.

Честность резидента 

Отдельным законопроектом № 1194929-8, внесенным 1 апреля, предлагаются правки в часть федеральных законов, которые касаются рассматриваемой темы. В частности, новая статья 12.1 к Налоговому кодексу обязывает резидентов уведомлять ФНС об открытии и закрытии криптокошельков на иностранных цифровых платформах. Здесь же потенциальная судебная защита интересов гражданина увязывается с наличием или отсутствием соответствующего уведомления.

Также правками усиливаются полномочия ЦБ в части регулирования цифровых активов и прав, прописываются основы их учета в инфраструктуре инвестиционных фондов, рассматриваются вопросы о наложении арестов и счетов, а также ужесточаются правила отчетности по операциям перед ФНС. В частности, речь идет об обязанности резидентов «в течение месяца уведомить налоговый орган об открытии или закрытии адресов-идентификаторов в информационных системах, организованных не в соответствии с российским правом». Непосредственно в проектах санкции за неуведомление не прописаны, но предусмотрено регуляторное последствие в виде невозможности ввода средств в правовой контур и отказа в судебной защите.

На выход из тени — один год

Ожидается, что законопроект вступит в силу 1 июля 2026 года, за исключением отдельных положений о запретах, которые начнут действовать с 1 июля 2027 года. Этот год дается рынку на адаптацию и прохождение процедур лицензирования.

Существующие операторы информационных систем имеют право продолжать деятельность до 1 июля 2029 года, но обязаны в этот период трансформироваться в цифровые депозитарии. Выпуск новых ЦФА по старым правилам будет запрещен, если сроки их погашения выходят за вышеуказанный срок.

Для обычных граждан предусмотрено «окно легализации» до 1 июля 2027 года. В этот период допускается зачисление ранее купленной на иностранных биржах криптовалюты на российские цифровые счета при условии подтверждения факта уведомления налоговых органов о владении этими активами, согласно 173-ФЗ. Для «неквалов» это возможно лишь в отношении соответствующих порогу ликвидности монет.

Патернализм регулятора 

Грядущие инфраструктурные изменения можно, в качестве резюме, охарактеризовать как попытку институционализации в рамках жестко очерченного правового контура. Государство легализует оборот криптоактивов и встраивает его в привычную для себя финансовую инфраструктуру, где оперируют банки, брокеры и операторы информационных систем. И при этом делает обязательным уведомление резидентами ФНС обо всех криптосчетах, а депозитарии обязывает хранить идентификационные данные и историю всех сделок и переводов, ограничивая вывод средств адресами не включенных в черные списки организаций. Преимущественно законопроект ориентирован на квалифицированных инвесторов и ВЭД, оставляя рядовым пользователям ограниченную возможность использования ликвидных криптовалют.

«Мы не хотим специально вовлекать физических лиц в обращение крипты. Все-таки мы в первую очередь допустили неквалифицированных инвесторов не для того, чтобы они активность проявляли на рынке криптовалют, а чтобы они с учетом текущих ограничений на переводы могли сделать какие-то социально значимые платежи для себя», — подытожил грядущие перемены первый зампред ЦБ Владимир Чистюхин.